公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

本公司業經董事會通過訂定「公司治理實際守則」，並依法於公開資訊觀測站揭露之。     

本公司依「上市上櫃公司治理實務守則」之規定建立發言人制度以處理股東建議、疑義或糾紛，惟目前尚未發生糾紛之情事。

本公司已訂定「防範內線交易管理辦法」，避免本公司董事、經理人及受僱人因未諳法規規範而觸犯內線交易相關規定。111年12月2日對現任董事、經理人及員工進行防範內線交易管理相關教育宣導，課程內容包括內線交易構成要件與規範主體、違反內線交易罰則及參考案例等。宣導簡報檔案置於公司內部網站共用區備參。

依據本公司「公司治理實務守則」第十條規定，宣導本公司內部人不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。因此，本公司於每次通知董事其董事會開會日期時，一併宣導各季財務報告公告前之封閉期間，避免董事誤觸該規範。

本公司於109年度業經董事會通過訂定董事會績效評估辦法及評估方式，並自110年度起每年定期對董事個別成員、董事會及功能性委員會進行績效評估，並提報於董事會。111年度評估結果提交於112年3月28日董事會通過。

本公司訂定「會計師獨立性及適任性評估辧法」，以明確會計師獨立性及適任性評估方式。本公司於111年12月28日審計委員會及董事會藉以下標準評估簽證會計之獨立性：1.會計師之獨立性聲明書 2.同一會計師未連續執行簽證服務超過七年 3.未與本公司有財務、業務之往來關係等面向評估，以彙整對會計師獨立性之評估結果。

 其評估內容參酌會計師法第 47 條及會計師職業道德規範第 10 號公報訂定：

評估內容如下：                                                                 
1    截至最近一次簽證作業，未有七年未更換之情事。→  是                           
2    與委託人無重大財務利害關係。  →  是                                                        
3    避免與委託人有任何不適當關係。  →  是                                                      
4    會計師應使其助理人員確守誠實、公正及獨立性。 →  是                               
5    執業前二年內服務機構之財務報表，不得查核簽證。 →  是                           
6    會計師名義不得為他人使用。→  是                                                               
7    未握有本公司及關係企業之股份。 →  是                                                      
8    未與本公司及關係企業有金錢借貸之情事。 →  是                                         
9    未與本公司或關係企業有共同投資或分享利益之關係。→  是                          
10    未兼任本公司或關係企業之經常工作，支領固定薪酬。→  是                        
11    未涉及本公司或關係企業制定決策之管理職能。 →  是                                 
12    未兼營可能喪失其獨立性之其他事業。→  是                                                
13    與本公司管理階層人員無配偶或二親等以內之親屬關係。 →  是                    
14    未收取任何與業務有關之佣金。→  是                                                          
15    截至目前為止，未受有處分或損及獨立原則之情事。 →  是                          

112年3月28日審計委員會委請安侯建業聯合會計師事務所提報110年審計品質指標(Audit Quality Indicators)報告，其所委任之會計師事務所在五大構面：專業性、品質控管、獨立性、監督、創新能力之AQIs評比均優於同業平均水準，藉此提供公司及審計委員會ㄧ套客觀評量會計師事務所的方法。

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？

公司指定由財務部股務專人負責公司治理相關事務，並由財務主管負責督導。

主要職責如下：

(1)研擬及規劃適當的公司制度及組織架構以促進董事會的獨立性、公司治理的透明化及內稽內控的落實、相關法令之遵循。

(2)董事會開會前先徵詢董事有關議程及開會日期安排，並至少於七日前提供議程及相關資料通知所有董事出席，以利董事先行瞭解相關 議題內容；內容如有涉及利害關係人並應適當迴避時，將給予相對人事前提醒。會後立即製作董事會議事錄分送予各董事。

(3)每年依法令登記股東會日期，並於期限前製作及申報開會通知、議事手冊、年報及議事錄，並於修訂章程或董事改選或通過增加股本後辦 理公司變更登記。

(4)提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展以協助董事遵循法令。

(5)每年執行董事會績效評估，並對整體運作進行內部績效評估。

(6)於每次董事會會後檢核董事會重要決議之重大訊息發佈事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。

(7)依照當年度最新題材及相關法令，安派董事持續每年6小時進修課程。

(8)安排獨立董事與內部稽核主管或簽證會計師之溝通會議。

(9)提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。

本公司於網站設置利害關係人專區，適當揭露與各利害關係人溝通情形。各利害關係人如有需求，亦可隨時連絡公司負責之單位，本公司將依當時狀況給予適當處理。

無重大差異。

無重大差異。

已於法定規定期限前辦理公告申報。

1.員工權益及僱員關懷：本公司除依法為員工辦理各項保險、實施退休金制度及成立職工福利委員會外，並積極建立勞資雙方溝通管道。同時並訂有工作規則以規範員工權利義務。

2.投資者關係：本公司設有發言人及代理發言人，負責公司對外關係之溝通，且指派專人依據法令規定於公開資訊觀測站中揭露本公司資訊。

3.供應商關係：依公司政策與供應商建立長期且互信、互利之關係。

4.利害關係人之權利：本公司與員工、往來客戶及供應商等均保持良好之溝通管道，並尊重且維護其合法之權益。

5.風險管理政策及衡量標準執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理及評估，並執行之。

6.董事及監察人進修之情形：為落實公司治理，本公司主動告知董事及監察人相關公司治理資訊，並將不定期依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參考範例，為董事及監察人安排相相關財務、業務及商務等系列之進修課程。

7.客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係，以創造公司利潤。

8.公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為全體董事購買責任保險，以強化股東權益之保障。

無重大差異。

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：

(1)108年度第六屆公司治理評鑑，為本公司初次參與評鑑，獲排名前81%~100%級距。

(2)109年度第七屆公司治理評鑑，獲排名前36%~50%級距。

(3)110年度第八屆公司治理評鑑，獲排名前21%-35%級距。

(4)111年度第九屆公司治理評鑑，獲排名前21%-35%級距

本公司評鑑成績逐年往前進步，其尚未達成之事項，將持續不斷改進。